一、案件事实
2003年5月23日，罗某（C公司法定代表人）与A管理处签订一份《房屋租赁合同书》，约定A管理处的办公楼首层出租给罗某用于餐饮经营，建筑面积816平方米，租期五年（2003.10，23至2008.10.22）。2008年9月，因规划原因不得用于经营餐饮业，C公司被迫结业。
因C公司的前期投入未收回，要求继续承租房屋，承租后改变使用功能以弥补损失。2009年6月3日A管理处给C公司出具《关于综合办公楼租赁相关问题的通知》，同意其继续承租房屋，意向合作12年；同等条件下，可优先签订租赁合同；给与半年装修免租期；但租赁用途需要具体书面说明。同月日，公司出具《关于综合办公楼租赁相关问题的回复》，建议将A管理处所说的“同等条件下，可优先签订租赁合同”改为“在承租方合法经营、不拖欠任何费用的条件下，可继续承租，直到意向合作期限结束”；租赁用途为办公和非经营性质的员工食堂及公司接待；保留租用二层208、209、210三间办公用房等。同月0日，A管理处同意修改意见，但是租赁用途应进一步明确。
2008年8月29日，公司与A管理处签订了《房地产租赁合同书》，约定A管理处将1411.8平方米的房屋出租给公司，用途为办公及公司业务接待，租期（2010.3.1—2014.2.28），装修期（2009.9.12010.2.18），月租35295元，每平方米25元，于每月10日前缴纳。合同第22条约定，租赁期间届满，公司要继续租用，应提前两个月向A管理处提出续租要求；在公司无拖欠费用的条件下，A管理处应与公司续签租赁合同；双方应重新订立合同，新合同约定事项与本合同约定保持不变，并到合同登记机关重新登记。合同附页第3条约定，合同期满后，公司在遵守合同，不拖欠任何费用的条件下，有优先续租权。
2010年6月9日，A管理处主任在公司装修图纸传阅单上签署同意。同年12月17日，A管理处被撤销，B管理中心统一管理。
2013年5月到7月，住房和城乡建设部等政府部门相继发布文件，严禁任何与公园公益性及服务游人宗旨相违背的经营行为，查处公园运营管理中存在的出租公园房屋及设施设备给私人经营，违规建立为少数人服务的餐馆、会所、茶楼等行为，责令限期整改。合同或协议签订的到期物业，原则上一律收回，其中租期10年以上的物业，到期后一定要收回（法律有明确规定的按照法律规定执行），办公用房原则上不得出租，留作本单位使用。
2013年12月27日（合同到期前2个月），公司向B管理中心提交了续租申请。2014年2月10日，B管理中心回复，根据政府等部门要求，不能将办公楼物业对外出租。
公司在2014年2月书面租赁合同到期后至2015年10月一直租用房屋，按月租35295元交租，B管理中心将2014年3月至12月期间的租金退还给了公司。另外，公司在2013年1月12日更名为C文化发展公司，由经营餐饮变更为从事文化艺术交流和公益活动，受政府委托在租赁地接受艺术家从事文化创作。
2015年5月20日，B管理中心向公司发出《除租赁关系通知函》，通知公司解除不定期租赁关系，要求公司收到通知函15日内返还房屋。公司于同月25日签收该函，但不同意解除租赁关系，要求续签合同，B管理中心诉至法院，要求确定与公司之间的不定期租赁关系自2015年6月10日解除，返还房屋并支付2014年3月至12月的租金，若6月10日不搬离房屋，每月按70590元标准支付占有使用费，直至搬离之日。公司提出反诉，要求继续履行《房地产租赁合同书》并续签合同至2018年2月28日。
一审法院认为，B管理中心（原A管理处）给公司出具的《关于综合办公楼租赁相关问题的通知》及双方当事人间互相的回复的文件是《房地产租赁合同书》的组成部分，体现了双方真实意思表示，双方应按约定:合作期为12年，续签合同每期不超过4年，所以应履行合同，续签4年的房产租赁合同，合同期限应为2014年3月1日至2018年2月28日，已经过去的时段可于签订合同时扣除或者补签。针对原告所称得续签12年的意向是在同等条件下优先签订合同的意向承诺（即优先承租权），并非订立正式合同的意思表示和收回房屋是根据相关法律政策规定，办公用房不得出租的两条辩解，法院认为《房地产租赁合同书》第22条与附页第3条的约定是冲突的，但第22条更贴近当事人合意，22条已经明确了被告公司无拖欠费用的条件下原告应当与被告续签合同且与原合同约定事项不变，这否定了原告B管理中心与他人另行达成租赁合同的可行性，并不体现了优先承租权（在同等条件下，原承租人有优先续租的权利）。另外，被告公司已经改变了场地用途，不违反相关政府规定。故支持被告的反诉请求，但被告需向原告支付2014年3月至12月的租金。
二、律师代理
一审判决后，原告B管理中心不服，提起上诉。提出很多意见，总的来说，认为此合同已经终止，原A管理处的行为不应由自己承担，在2014年3月至2015年庭审这段时间，双方之间履行的是不定期租赁合同，可解除合同。律人房地产律师团队接受被上诉人公司的委托，成为公司二审诉讼代理人。之后，团队律师仔细研究案情，针对上诉人的起诉意见，一一回应，制定了下列诉讼思路:
（一）A管理处的民事权利义务必须由B管理中心完全承担。2010年12月17日，A管理处被撤销，B管理中心统一管理。B管理中心应承接所有民事权利义务，之前A管理处所有的民事法律行为均应视为上诉人B管理中心的行为，这是毫无疑问的。
（二）《关于综合办公楼租赁相关问题的通知》及双方当事人间互相的回复的文件应是合同的组成部分，这是要约、新要约、承诺的协商过程，应视为正式合同的补充合同。
案件中，B管理中心（原A管理处）回复文件中明确“拟同意你司关于承租期的意见，双方合作意向合作期为12年”，与双方在正式合同《房地产租赁合同书》中第22约定的内容基本一致。
（三）《房地产租赁合同书》第22条与附页第3条约定冲突，第22条更符合当事人的合意，此条款实质上是一个附条件的民事法律行为。
综合租赁合同及相关文件可以确认，合同第22条更贴近双方合意，其条款否定了上诉人与他人另行达成租赁合同的可能性。该条款实质上是一个附条件的民事法律行为，被上诉人在合同到期后，若要续签合同，需满足两个条件:公司应与租赁期满之日前两个月向上诉人提出续租要求；公司无拖欠费用当该条件成熟时，该民事法律行为生效，即上诉人与被上诉人续签租赁合同所以原审法院判决双方续签为期四年的合同是符合法律规定及合同约定的。判令双方继续履行合同，并不违反订立合同自愿原则，B管理中心应当履行义务。
（四）2014年3月1日之后，双方履行的不是不定期租赁合同。《房地产租赁合同书》第22条约定是一个附条件的民事法律行为，案件中条件已经达成，民事法律行为生效，即上诉人应当与被上诉人签订合同。实际情况是，上诉人没有正当理由不愿签订合同，但公司继续租用房屋，也按时交租金，已经形成事实上的为期四年的续租合同。上诉人单方通知被上诉人解除合同的行为，不符合法定及约定的解除条件，不具有法律效力，不能认为双方的租赁合同已于2015年5月25日解除。
（五）租赁合同符合政策法律规定。
首先，本案中，案件租赁合同并未违反法律及行政法规的禁止性规定，因此合同是有效合同。该文件本身亦不属于法律或行政法规，不影响本案租赁合同的效力。
其次，在2009年，上诉人与被上诉人签订合同时，有关政策性文件还未出台，因此，合同签订时不存在违反有关政策性文件的问题。参照法不溯及既往原则的精神，该上述文件亦不适用已经签订的租赁合同。并且上诉人的经营范围已经不是餐饮行业，是否包含在上述文件的禁止范围并不明确。
三、法院判决
二审法院认为本案的焦点有三个:一是原审法院判令双方续签租赁合同是否违反自愿订立合同原则。根据《房地产租赁合同书》及其相关文件可以确定，双方同意12年的合作意向，判决双方续签为期四年的合同是符合法律及合同约定的，实质上是判令双方继续履行合同，并不违反订立合同自愿原则；二是2014年3月1日后，双方履行的并非是不定期租赁合同，不能随时解除；三是涉案房屋租赁合同并非违反法律法规的强制性规定，是有效的。根据法不溯及既往原则及政策性文件的规定，合同应该继续履行。此外，若上诉人认为按照原合同与被上诉人续签四年的租赁合同，租金偏低，显失公平，其可寻途径解决。故驳回上诉，支持原判。
四、办案心得
二审判决基本支持了我们团队提出的答辩意见。经过此案，我们团队总结出下列办案心得:
（一）律师应当对复杂的案件事实进行细致分析。
此案件案情复杂，又牵扯政府政策等问题，所以一定要理清案件事实，抓住细微之处，多角度分析。例如此涉案合同中，条款第22条与附页第3条是存在冲突的。前者条款的本质是附条件生效的法律行为，排除了当事人与第三人签订合同的可能性，而后者条款规定的是优先承租权，若不在同等条件下，当事人可以与第三人签订合同。由此可知，如果律师没有将二者区分，很难维护当事人的合法权益。此外，若合同中存在冲突的条款，一定要有较为充分的证据证明当事人双方合意更偏向于哪项条款，法官会以此为据来判断。
（二）针对判断合同是否违反政府等相关部门政策性文件的问题，我们可以通过以下步骤进行分析。
首先，该政策性文件是否属于法律法规的范畴，只有违反法律法规的强制性规定才是无效合同。其次，结合案件事实，明确该合同签订的时间，在政策性文件之前还是之后，该合同的内容是否真的不符合政策的内容，并且政策内容是否对这类合同有相关的处理规定。