【案情简介】

  1991年3月28日，港商关某投资设立了的“三来一补”加工企业标准机器厂与某岭企业公司（以下简称某岭公司）签署《某岭企业公司协议书》（以下称“《协议书》”），该协议书主要约定：

1）某岭公司将某岭村前边六层楼左侧边铁皮厂房一栋出租给标准机器厂，租期为50年，一次性交纳租金港币50万元；

2）如遇征收，则地上建筑物的权益由标准机器厂享有；3）标准机器厂除交纳租金外，还需每月固定交纳一定金额的管理费。

合同签订后，标准机器厂投入资金对铁皮厂房推倒重建并由某岭公司申请报建等手续，同时分三次将租金50万元港币全部支付给某岭公司。

现因厂房地块纳入城市更新范围，某岭公司提起诉讼，以《中华人民共和国合同法》及相关司法解释（已废止）、《中华人民共和国民法典》规定的租赁期限不得超过20年为由诉求《协议书》超过法定最高租赁期限的部分无效并返还涉案房屋。

【法院认为】

本案为租赁合同纠纷。某岭企业公司与关某签订的协议书成立于《中华人民共和国合同法》实施之前，当时的法律《中华人民共和国涉外经济合同法》对于最长租赁期限并无规定。《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国民法典》均规定，租赁期限不得超过ニ十年；超过二十年的，超过部分无效。《中华人民共和国民法典》施行后，《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于适用（中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）》均已废止，因此应当适用《最高人民法院关于适用く中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》来确定双方之间的法律规范。

根据上述规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定，但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的除外。关某与某岭企业签订了租赁合同后，将五十年的租金支付给某岭企业，已经履行完毕其主要合同义务。现租赁合同已实际履行30年，如果适用租赁期限最长20年的规定，并认定后续的租赁期限约定无效，必然极大地损害了关某的利益，严重背离了订立合同时承租方对可获得利益的合理预期，违反了民法典倡导的民事行为应当遵循的公平原则、诚实信用原则。

因此本案应当适用《中华人民共和国涉外经济合同法》审查处理。某岭公司请求判令因协议违反了法律对法定最高租期的规定而无效，没有法律依据，其要求返还租赁物，本院不子支持。某岭公司主张关某在未通知且未得到其许可的情况下擅自转租给张某，但未提交证据支持，本院不予采信，某岭公司据此要求返还租赁物，本院不予支持。

【律师分析】

一、从本质上来讲，某岭公司与标准机器厂签订的《协议书》系买卖合同关系，不是租赁合同关系。

某岭公司与标准机器厂签订的《协议书》，是特殊的历史时期形成的，当时国家百业待兴，而香港具有资金和技术，限于当时的土地政策原因，双方达成“以租代售”的协议，其中协议约定厂房由标准机器厂自行投资建设，然后交付其使用，但又约定租赁期限长达50年，租金一次性缴付，且约定由标准机器厂自行承担和缴纳管理等费用及约定征收赔偿处理事宜，均表明该《协议书》名为租赁合同，实为买卖合同，且标准机器厂支付的涉案厂房租金远超周边当时的市场对价。涉案厂房已纳入城市更新范围，目前价值与三十年前不可同日而语，某岭公司在此时起诉，真实目的是掠夺涉案房产的增值部分，有违诚信原则和公平原则，不应得到支持。

二、对于名为租赁合同实为买卖合同的效力认定。

本案的协议书签署于《中华人民共和国合同法》实施前，故而结合诚实信用原则及公平原则，在当时的法律对于最长租赁期限尚未规定的情况下，并未认定涉案协议书无效。但是笔者通过对类案的检索，若该类协议签署于《中华人民共和国合同法》实施后，超过最长租赁期限20年的期限部分一般认定为无效。此外，该类协议是否违反法律法规的强制性规定也是法院审查该类协议效力的一个重点。一般而言，民事主体在当时未直接签署买卖合同或者转让协议，而是签署一份超过最长租赁期限的租赁合同，大部分是为了规避当时的一些法律或政策限制，故而实务中也有认定该类协议为无效协议的可能性，具体需根据个案具体分析。