夫妻公司并不是一个严格的法律术语，而是一种约定俗成的概念，属于学术界和实务界对股东构成某种特点的某一类公司的统称，同时也是在社会上普遍存在的商事主体。

夫妻公司的股东主要是夫妻二人，这与其他有限责任公司相比形成了鲜明的特点。夫妻公司仅有夫妻二人两个股东，股东之间的股权构成以夫一方占据大多数为常见情形。从表面上看，它属于二人的有限责任公司，而实际上，二人分立的股权是以大多数整体的股权运行，股东之间的利益高度一致，这与一人有限公司极为相似。

夫妻公司法人格不同认定的历史判例

案例a，南京东南图文有限责任公司（以下简称东南公司）成立于1995年8月4日，由沈某和孙某两位股东共同投资组成。1996年9月17日，沈某与刘某登记结婚，夫妻双方并未约定婚后家庭财产的分割办法。1997年4月28日，经协商，东南公司原股东孙某的股份转让给刘某，此后公司的股东仅为沈某和刘某夫妇两人，成为“夫妻老婆店”。2001年6月，刘某将公司资金54万元转移至其在某证券公司开设的个人股票帐户。沈某任经理的东南公司遂于2001年8月2日诉至该市某区法院，要求刘某返还公司财产。一审法院裁定驳回起诉，二审法院维持原审裁定。

法院认为，东南公司在股东变更为仅有夫妻两人，且未对夫妻财产作出相应分割时，股东在公司的财产实际是夫妻共同财产，东南公司已不具有严格意义上的有限责任公司的性质，东南公司已不具有法人人格。因此，东南公司没有诉讼主体资格，无权要求刘某返还财产。

案例b，雅美公司成立于2005年11月，注册资本为100万元，靳某出资60万元，占60%出资比例，肖某出资40万元，占40%出资比例，靳某和肖某是夫妻关系。2014年8月，宋某将靳某、肖某、雅美公司诉至法院，要求三被告连带偿还借款20万元及其利息。靳某和雅美公司经传票传唤未到庭答辩，肖某辩称，靳某借款未用于雅美公司，属其个人债务，且其与靳某已离婚，离婚时双方约定所有的债权债务均由靳文明享有和承担。一审法院查明，2011年11月，靳某以公司经营缺乏流动资金为由向宋某借款，并出具借据一份，靳某签字并加盖了雅美公司的印章。

一审法院认为，被告靳某向原告宋某借款并在出具的借据上加盖雅美公司的公章，说明靳某的借款行为是一种职务行为，雅美公司与宋某之间的借款合同从出具借据之时起成立。原告并未提供被告靳某、肖某作为公司股东滥用股东权利、逃避债务、损害债权人的利益的证据，故对于原告要求被告靳某、肖某对公司债务承担连带责任的诉讼请求不予支持。一审判决雅美公司偿还宋某借款人民币20万元及利息，驳回了宋某的其他诉讼请求。宋某不服提起上诉称，该借款是靳某与肖某夫妻关系存续期间为夫妻经营生意所借，欠据上虽有雅美箱包公司印章，但该公司本身属家庭私营企业，仅夫妻二人为股东，家庭财产与公司财产混同，且该公司的全部财产未经清算，已被其二人出售，公司实际上不存在，故靳某、肖某应对该债务承担连带清偿责任，请求二审改判。

二审法院认为，宋某的上诉理由在司法实践中确实存在争议，但鉴于目前我国《公司法》并没有对夫妻公司加以限制或否定的规定，对于私法领域，法无明文皆自由。上诉人诉称靳某、肖某家庭财产与公司财产混同，但未提供证据证实，雅美公司法人人格不能否认，遂判决驳回上诉，维持原判。

上述两类案例中，案例a中，法院对夫妻公司的法人人格持否认态度；案例b中，法院对夫妻公司的法人人格给予了充分的维护。

之后，在相当长的时间内，在针对夫妻公司的法人人格认定问题以及公司债务的承担问题上，存在着多种类似以上的同案不同判的相应案例，这种情况持续到2019年。

夫妻公司法人格认定的最新发展

案例c（2019）最高法民再372号

2011年8月3日，熊少平与沈小霞登记结婚。2011年11月，熊少平、沈小霞出资成立青曼瑞公司。青曼瑞公司为有限责任公司，注册资本为200万元，实收资本200万元，熊少平、沈小霞各持股50%。

2015年6月24日，湖北省武汉市中级人民法院（以下简称武汉中院）作出(2015)鄂武汉中民商初字第00494号民事调解书，确认青曼瑞公司于2015年7月31日前一次性支付猫人公司货款2983704.65元。该民事调解书生效后，猫人公司于2015年8月5日向武汉中院申请执行。同日，武汉中院以(2015)鄂武汉中执字第00707号立案受理。因青曼瑞公司未履行财产申报义务，武汉中院将其纳入最高人民法院失信被执行人名单库。2016年6月2日，武汉中院依法裁定扣划被执行人青曼瑞公司在交通银行南昌抚河支行账号中的存款13069.31元，并发还申请执行人猫人公司。武汉中院还依职权对被执行人其他银行存款、房地产登记、车辆登记信息进行了查询，未发现被执行人可供执行的财产线索。

2016年6月15日，武汉中院裁定终结案件的本次执行程序。后猫人公司认为(2015)鄂武汉中执字第00707号案件执行过程中，被执行人青曼瑞公司无财产可供执行，青曼瑞公司符合一人公司的实质要件，请求依据《变更追加执行当事人规定》第二十条规定追加熊少平、沈小霞为被执行人，对青曼瑞公司所欠债务承担连带责任。2017年10月11日，武汉中院作出(2017)鄂01执异986号民事裁定书，驳回猫人公司追加熊少平、沈小霞为本案被执行人的请求。猫人公司遂提起本案诉讼。一审法院判决：驳回猫人公司的诉讼请求。猫人公司不服上诉。

二审法院认为，本案的争议焦点为熊少平、沈小霞出资设立的青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司，熊少平、沈小霞应否对青曼瑞公司的债务承担连带责任。

首先，《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”青曼瑞公司股东登记一直为熊少平、沈小霞，股东人数为2人。但熊少平、沈小霞为夫妻，且青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间。依《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除本法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。熊少平、沈小霞经二审法院限期举证仍未提交证据证明双方对其婚前财产或婚后所得财产归属进行了约定，而青曼瑞公司设立于双方结婚后，故应认定青曼瑞司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产。虽然家庭成员发起设立有限责任公司时，需强制提交财产分割证明或协议的规定已被废止，但法律并不禁止夫妻发起设立有限责任公司时自愿备案财产分割证明或协议。一审法院调取的青曼瑞公司工商登记备案资料中并无熊少平、沈小霞财产分割的协议或证明，熊少平、沈小霞二审中亦未补充提交，因此熊少平、沈小霞以共同财产出资将股权分别登记在各自名下，不构成对夫妻共同财产分割的约定。故应认定青曼瑞公司的全部股权是熊少平、沈小霞婚后取得的财产归其双方共同共有。猫人公司二审中所举证据虽不能证明熊少平、沈小霞的财产与青曼瑞公司财产混同，但从一定程度上印证了熊少平、沈小霞均实际参与了青曼瑞公司的管理经营，青曼瑞公司实际由夫妻双方共同控制。上述全部事实表明，青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此应认定青曼瑞公司系实质意义上的“一人公司”。

其次，从公司财产混同角度分析，准许一人设立有限责任公司的出发点在于节约创业成本，繁荣市场经济。但该种便利性亦会带来天然的风险性。《公司法》规定的“一人公司”财产独立性举证责任倒置规则就是对该种风险予以规制的措施之一。青曼瑞公司在为同一所有权实际控制的情况下，难以避免公司财产与夫妻其他共同财产的混同。在此情况下，有必要参照《公司法》“一人公司”举证责任倒置规则，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给熊少平、沈小霞。在二审法院就此事项要求熊少平、沈小霞限期举证的情况下，熊少平、沈小霞未举证证明其自身财产独立于青曼瑞公司财产，应承担举证不力的法律后果。熊少平、沈小霞应对青曼瑞公司案涉债务承担连带清偿责任。猫人公司申请追加熊少平、沈小霞为被执行人具有事实和法律依据。

最后，从法律效果和社会效果分析，“夫妻公司”对债权人的利益保护存在天然缺陷，导致债权人与“夫妻公司”发生纠纷时，得不到法律的有力保护，此情况尚待立法及法律适用的完善。但依照我国《婚姻法》确立的夫妻财产共同共有原则，夫妻股东持有的全部股权应构成不可分割的整体，而公司实质充任了夫妻股东实施民事行为的代理人，若依法人有限责任制度认定夫妻股东设立的公司承担有限责任的同时，不对夫妻股东其他义务予以强化和规制，则有违民法的公平原则，也不利于对交易相对方利益的平等保护。

湖北省高级人民法院判决：（一）撤销武汉中院(2017)鄂01民初4309号民事判决；（二）追加熊少平、沈小霞为武汉中院(2015)鄂武汉中执字第00707号执行案件的被执行人，对青曼瑞公司在武汉中院(2015)鄂武汉中民商初字第00494号民事案件中所负债务承担连带清偿责任。二审判决作出后，猫人公司向最高人民法院申请再审。

最高人民法院再审认为，本案猫人公司依据《变更追加执行当事人规定》第二十条：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定，申请追加青曼瑞公司股东熊少平、沈小霞为被执行人。故本案焦点为青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司；猫人公司申请追加熊少平、沈小霞为被执行人应否支持。

关于青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司问题。《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，青曼瑞公司虽系熊少平、沈小霞两人出资成立，但熊少平、沈小霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊少平、沈小霞财产分割的书面证明或协议，熊少平、沈小霞亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

关于猫人公司申请追加熊少平、沈小霞为被执行人应否支持问题。如上分析，青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司，适用《公司法》第六十三条规定，而《变更追加执行当事人规定》第二十条的实体法基础亦在《公司法》第六十三条规定。据此，熊少平、沈小霞应对青曼瑞公司财产独立于双方其他共有财产承担举证责任，在二审法院就此事项要求熊少平、沈小霞限期举证的情况下，熊少平、沈小霞未举证证明其自身财产独立于青曼瑞公司财产，应承担举证不力的法律后果。二审法院支持猫人公司追加熊少平、沈小霞为被执行人的申请，并无不当。最终，最高人民法院再审判决维持湖北省高级人民法院（2018）鄂民终1270号民事判决。

结论

据此，针对可以看出，夫妻公司的股东未在工商登记中备案关于夫妻财产分割的书面声明。夫妻不能证明自身财产独立于公司的，在个案中，会否定夫妻公司的法人人格，判定由夫妻双方对公司债务承担连带清偿责任。从上世纪九十年代到二十一世纪初期，司法实践中夫妻公司的法人格认定问题从不同法院各持己见，发展到如今由最高法院发布的典型案例统一态度。现今各法院在针对夫妻公司的法人格认定的态度上，趋于一致（一案一否定）。