近年来破产案件数量呈上升趋势，基于企业破产衍生出来的法律问题也层出不穷，其中不乏一些历史遗留问题的处置。近日，客户A公司的子公司B公司持有的房产也因C公司破产案件引发了纠纷，委托上海段和段（深圳）律师事务所（以下简称深圳段和段）代理，最终法院判决C公司协助B公司房产过户，深圳段和段成功维护了客户的权益。

一、案情简介

1986年，A公司的全资子公司B公司与C公司签订了购房合同，约定购买了C公司购买B公司合作建设房产中的八套。依据当时的房屋政策，涉案房产只能办理非市场商品房的产权证书，且只能办理至C公司名下。B公司取得涉案房产后，一直将涉案房产作为员工宿舍，交给员工使用，并于1993年将其中六套房房改给到了员工，并在C公司的配合下，将房屋过户至了员工名下。剩余两套房屋未进行房改，仍登记在C公司名下。2000年前后，B公司吊销营业执照，A公司作为其上级主管单位，接管了涉案房产及B公司部分公司档案及资料。

2021年6月，A公司接到C公司管理人的函件，称法院已受理C公司的破产申请，并指定了管理人，而且，管理人认为涉案房产属于C公司的破产财产，要求A公司返还房屋。A公司根据管理人的函件进行了回复，对购房的历史情况进行了描述，并确认涉案房产A公司的财产，一直由A公司实际占有使用，C公司及管理人无权要求返还。A公司向管理人邮寄函件后，一直未收到管理人的复函，理所当然的认为管理人也认可涉案房产归A公司所有。

2021年12月，A公司突然收到了法院邮寄的传票，要求A公司向管理人返还涉案房产，并向管理人支付1987年至今的占有使用费约人民币3000多万元。接到起诉状后A公司非常气愤，当年购房方是B公司，后来只是B公司吊销营业执照，A公司代管该房产，他们不应是被告，更不应承担3000多万的占用使用费，遂找到深圳段和段维护其合法权益，接受委托后，深圳段和段进行了法律分析和制定诉讼策略。

二、案件焦点及诉讼策略

本案的争议焦点如下：

1、涉案房产是A公司的财产还是B公司的财产？

本案的争议焦点为涉案房产的归属，即为所有权确认纠纷。就涉案房产的权属事宜，应查清涉案房屋由谁出资购买、购买合同和房产证及相关资料原件由谁保管、涉案房屋长期由谁实际控制、代持的原因及合理性等事实综合判断涉案房屋的实际权利人。

本案中，B公司出资购买涉案房产，持有涉案房产的原件，实际占有涉案房产，因为历史原因未及时将涉案房产过户至B公司名下，并交给了A公司进行管理。种种证据均可证明B公司为涉案房产的权利人。虽然A公司给管理人的复函中称自己是涉案房产的权利人，但是结合案件证据并不能认定A公司即为涉案房产的权利人。

2、是否依法应按照破产法的规定解除购房合同？

《广东省高级人民法院关于审理企业破产案件若干问题的指引》第36条规定：破产受理前成立，债务人未履行完毕，对方当事人履行完毕的合同，自破产受理之日解除。基于此，管理人称涉案房屋登记在C公司名下，属于其财产，破产法明确禁止个别清偿行为。但是，涉案房产的购买合同已经基本履行完毕（仅剩C公司履行配合将涉案房产过户至B公司的义务），B公司在支付购房款并取得房屋后，已经针对涉案房产享有具有非金钱债务属性的特殊债权，该至债权相较于一般债权具有特定性和优先性，该债权的实现并不会构成对其他破产债权人合法权益的损害，因此，B公司应当继续享有涉案房产的权益，且有权要求C公司履行办证义务。

基于上述分析，深圳段和段制定了诉讼策略：首先，根据案件情况，梳理历史脉络，整理A公司掌握的购房的相关资料，并收集、调阅相关法院卷宗，银行支付凭证，历史账簿等资料。其次，在管理人起诉的案件中，B公司作为案件的第三人申请加入诉讼，协助法庭查明当年的购房情况。最后，B公司作为原告向管理人及C公司的上级主管单位提起诉讼，要求C公司及上级主管单位配合将涉案房产过户至B公司名下。

三、判决结果及办案心得

在案件代理过程中，深圳段和段到法院调取了与本案相关的诉讼材料，到产权登记中心调取了涉案房产的登记信息，到涉案房产实地考察，整理了当年购房的相关资料及房改资料。经过深圳段和段的不懈努力，法院在管理人起诉A公司的案件中，驳回了管理人要求返还房产并要求A公司支付占有使用费的诉讼请求。同时，在B公司起诉C公司及其上级主管单位的诉讼中，法院经过查明事实，支持了B公司请求C公司及上级主管单位配合将涉案房产过户至B公司名下的诉请。

纵观本案，A公司、B公司陷入诉讼困局，究其原因，有其自身的问题，在涉案房产交付使用长达30年的时间里，A公司及B公司都没有明确主张C公司配合将房屋过户至其名下。正是A公司和B公司怠于行使权利，企业管理不合规，才使自己陷入了困局。在“大合规”时代背景下，企业需要主动维权，主动合规，在发现自身的风险后，及时降低风险，避免类似的风险发生。