一、案件基本事实

1、某投资有限公司与A分公司签订《仓储协议书》。

双方约定：A分公司为某投资有限公司提供仓储保管等服务；某投资有限公司以货权转移方式获得的货物，A分公司开出入库单据，将扫描件发送至某投资有限公司电子邮箱并应保证该扫描件与原件的一性，该扫描件与原件具有同等效力，为某投资有限公司货权有效凭证；提货单为某投资有限公司货物的提货或出仓、出库、货权转移的唯一有效凭证，某投资有限公司提供有效提货单办理货权转移的，A分公司应当日办结；若A分公司未按本合同约定办理发货给某投资有限公司造成经济损失，A分公司应赔偿

投资有限公司的实际损失；合同有效期自2021年12月20起至2022年12月19日。

2、2021年12月22日，A分公司向某投资有限公司出具2770吨（货物数量均进行虚拟）货物的《入库验收单》和《库存证明》，其记载的货主均为某投资有限公司，《入库验收单》加盖有A分公司入库验收专用章，《库存证明》加盖有A分公司仓储服务部印章。

3、2022年3月22日，某投资有限公司向A分公司发送《提货单》，拟将70吨货物过户至B公司。A分公司出具《出库明细表》，记载70吨货物过户出库。

4、2022年3月28日，某投资有限公司向A分公司发送《提货单》，拟将700吨货物过户至C公司。同日，A分公司出具《出库明细表》，记载700吨货物过户出库。

5、A分公司出具的《库存明细》记载：截至2022年4月30日，某投资有限公司尚有2000吨货物库存。该《库存明细》加盖有A分公司仓储服务部印章。

6、某投资有限公司分别于2022年6月2日、3日向A分公司工作人员及电子邮箱发送《预提货通知函》，通知其将于2022年6月6日提取存放于A分公司仓库的2000吨货物。《预提货通知函》上盖有某投资有限公司业务专用章和公章，但无合同约定的某投资有限公司指定人员签名。

7、2022年6月6日，某投资有限公司仍未收到A分公司对预提货通知函的答复，于当日向A分公司工作人员及A分公司电子邮箱发送邮件，要求A分公司向某投资有限公司发送2000吨货物存货的货权确认文件并通知因A分公司仓库于 6 月 1 日至 6 月 8 日期间进行盘点核查并暂停对外进出货作业服务，某投资有限公司将于2022年6月9日安排汽运车辆到A分公司仓库办理2000吨货物出库事宜。

8、因某投资有限公司与A分公司沟通无果，2022年6月20日，某投资有限公司将A分公司与A公司诉至深圳市某区法院。

二、法律分析

本案是仓储合同纠纷，主要涉及以下几个法律问题：

1、某投资有限公司是否为案涉货物货权人

根据《民法典》第一百四十三条规定：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

作为法定的提取仓储物的书面凭证，仓单是仓储合同中最为重要的法律文件之一，具有仓储物所有权凭证的作用。《仓储协议书》是当事人双方经过广泛协商后、符合自身需要和条件达成合意的合同。虽然入库单不同于仓单，但根据民法的意思自治原则，当事人既在《仓储协议书》中约定A分公司开出的入库单据为某投资有限公司货权的有效凭证，就应尊重双方在订立合同时候的合意，并根据该约定作出判决。而A分公司已向某投资有限公司出具该部分货物的《入库验收单》和《库存证明》《库存明细》，可以证明某投资有限公司有权对该部分货物主张货权。

2、案涉仓储合同是否为有效合同

仓储合同为不要式、诺成性合同，非必须采用书面形式即可成立，本案当事人双方有签订书面的《仓储协议书》，除存在事实上有进行交易的《入库验收单》等证据材料外，该书面协议也能进一步证明双方存在合法有效的仓储合同法律关系。

订立仓储合同要求遵循平等、等价有偿、自愿与协商一致以及合法和不损害社会公共利益。《民法典》第九百零四条规定：仓储合同是保管人储存存货人交付的仓储物，存货人支付仓储费的合同。第九百零五条规定：仓储合同自保管人和存货人意思表示一致时成立。双方签订的《仓储协议书》系双方当事人真实的意思表示，协议内容未违反相关法律规定，应认定为合法有效的合同，合同双方均应依约诚实履行合同义务。

3、货权人未达合同约定交付条件是否有权要求保管人交付货物

A分公司辩称即便认定某投资有限公司为货物实际权属人、主张的仓储合同合法有效，某投资有限公司也未按合同约定的出具合法有效的提货单，未达到合同约定的交付条件，无权要求A分公司交付案涉货物。

《民法典》第九百一十四条规定：当事人对储存期限没有约定或者约定不明确的，存货人或者仓单持有人可以随时提取仓储物。仓储合同中约定提货条件的目的是为了生产经营中交易的正常有序进行，防止货物被虚假物权人冒领，保证是由真实货权人提出的合法有效的提货请求。但某投资有限公司与A分公司对储存期限并没有明确约定，货权人只要提出有效提货请求，保管人便有义务按照合同约定履行交货义务。本案某投资有限公司通过诉讼明确主张提货，应视为某投资有限公司已提出有效的提货请求，但A分公司至今未履行交付货物的义务，已构成违约。

4、该案是否符合因涉及刑事案件而应中止诉讼的条件

被告辩称：有外部犯罪团伙涉嫌买通、勾结A分公司的员工，通过伪造合同、虚开仓单、虚假过户等方式进行合同诈骗，在公安机关尚未查明嫌疑人是否存在私自伪造合同、虚开仓单等行为、尚未查明嫌疑人是否存在没有真实交易即对案涉货物进行虚假过户、尚未查明案涉货物的实际权属人的情况下，A分公司暂无法确定某投资有限公司的货权人身份。如需认定真实的货权人，必然涉及刑事案件的处理结果，恳请法院中止本案的诉讼，由刑事案件查明真实的货权人后，再恢复本案的审理。

刑民交叉案件的程序适用问题一直是困扰理论界和实务界的重大难题，在实践中，由于法律规范适用的不一致，程序适用标准的不统一，不同地区、不同法院对于刑民交叉案件程序适用模式的选择都不尽相同。在实践中，刑民交叉案件有三种处理模式，分别为先刑后民、先民后刑以及刑民并行，三种模式均存在缺陷，僵化适用任何一种模式都可能导致实践中的问题。先刑后民缺陷之一是易被涉案当事人用作逃避法律责任的手段，无法及时保障被害人的权益。若民事纠纷的当事人不想承担民事赔偿或想逃避、拖延民事责任的承担，便可能会利用“先刑后民”的模式拖延时间，对财产进行转移和藏匿，从而侵害被害人的财产性权益。（引用：邢民交叉案件处理机制研究—余意）本案采用的是先刑后民模式，涉案当事人想要利用该模式缺陷通过中止诉讼，达到逃避法律责任的目的。法院在审理案件时，也并非凡涉及刑事案件，一概驳回起诉等待刑事结果，而是根据涉案货物情况进行区别对待。

本案中某公安处在侦查被合同诈骗案中、某分局在侦查合同诈骗案中查封了A分公司持有的部分货物。经法院向公安调查，某投资有限公司主张货权的2000吨货物中1600吨货物不涉嫌刑事犯罪；另有400吨货物货物涉嫌刑事犯罪，案件在侦办中。根据A分公司提交的《查封清单》显示，刑事案件查封的货物并不包含本案涉诉货物。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条：人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。对于不属于刑事案件的侦查范围，法院依法进行审理；属于公安机关进行刑事侦查的范围的货物，法院依法驳回起、另行制定裁定书。

本案关键是公安向法院发回的《协助调查函（回执）》，虽然某投资有限公司存在仓单、书面仓储合同等有效证据证明其为货权人以及存在有效的仓储合同法律关系，但一旦全部货物被认定涉嫌刑事犯罪，根据实践中采取的先刑后民处理原则，势必会大大延迟某投资有限公司取得货物的时间，损害其利益。为此除了保存好仓单等关键证据外，采取诉讼手段、借助法院力量请求查明涉嫌刑事犯罪的具体货物量，并据此对剩余货物争取判决是降低损失的最佳策略。

三、律师代理

笔者团队接受某投资有限公司委托后，向法院提起诉讼：请求判令A分公司与A公司立即向某投资有限公司交付2000吨货物，无法交付的，赔偿不能交付部分的货值损失；请求判令A分公司与A公司向某投资有限公司支付不能按期交货和不能按期支付货值损失的逾期违约金。

法院查明事实后判决A分公司和A公司应在判决生效之日起十日内向某投资有限公司交付1600吨货物。

四、办案心得

仓储合同因有助于促进工作计划，促进和加强专业化协作，在日常商务活动中使用频繁。本案涉及的货物有明确的编号，仓储物明确、确定，保管人必须原物返还，属于一般仓储保管合同，是最常见、最主要的仓储合同。合同关系是一种法律关系，仓储合同同样具有法律约束力，任何一方不履行合同都会受到法律的制裁。    

本案中我方的诉讼请求是交付保管物和支付逾期交付违约金。为达到诉请目的，我方主要需要证明当事人双方的合同真实有效以及我方已提出明确的交货请求。合同真实有限是通过证据证明。证据是诉讼的灵魂，一旦产生纠纷，任何证据都会发挥出它的价值。本案中除了合同的书面形式作为合同真实的证据之外，围绕交易的《入库验收单》《库存证明》《提货单》等也是证明仓储合同法律关系有效的重要证据。而证明明确的交货请求则是通过诉讼。借助诉讼主张权利是一种更为强力的提货请求，比履行合同约定的提货手续更上一阶。我方没有履行合法有效的提货单是合同履行中的程序性瑕疵，对方以此抗辩并不足对抗我方要求对方交货的请求，其主张我方对货物不具有货权才是与其对等有效的抗辩。而通过发挥诉讼定分止争的作用，不仅有利于使得我方请求更具有针对性，更加明确化，也能摆脱对方在细枝末节上的纠缠从而减少纠纷时间，避免损失扩大。