2023年2月1日《安徽日报》第9版
“前沿调查·打造一流法治化营商环境”专栏
合规改革 助企“新生”
涉案企业合规改革是指检察机关对于办理的涉企刑事案件，在依法作出不批准逮捕、不起诉决定或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议的同时，针对企业涉嫌具体犯罪，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改落实的过程。此举有利于减少和预防企业犯罪，促进企业合规守法经营，实现司法办案法律效果与社会效果的有机统一。
2020年起，最高检分批启动涉案企业合规改革试点工作。我省虽然不是试点省份，但省检察院主动作为，2021年9月出台《安徽省人民检察院关于开展企业合规工作的方案》。截至2022年12月底，全省检察机关共办理涉案企业合规案件230余件，位居全国非前期试点省份前列。
防止办了一个案子、垮了一个企业、下岗一批职工
小微企业与民营经济高度重叠，是保市场主体的重要对象、保就业的重要力量，也是构建新发展格局的有力支撑。但是，小微企业在治理结构上不少存在先天缺陷，在经营、融资、管理等方面明显处于弱势，生产经营活动容易触碰法律底线。
淮南某设备制造有限公司是一家以生产机电、矿山、冶金设备为主的小微企业。此前曾因涉嫌虚开增值税专用发票罪被公安机关移送检察机关审查起诉。
检察机关在办案时发现，该设备制造有限公司经营状态及发展前景良好，在同类型企业中属于纳税大户，且解决了当地几十名群众的就业问题。一旦企业负责人面临牢狱之灾，公司可能存在倒闭风险。
如何防止办了一个案子、垮了一个企业、下岗一批职工？经涉案企业负责人提交书面申请等材料，检察机关层报省检察院审核批准，决定对涉案企业启动合规考察程序。在确保涉案企业对违法违规问题“真整改”“改到位”的情况下，检察机关依法对涉案企业及其负责人作出不起诉决定。
一个案例胜过一打文件。以此为契机，检察机关还能主动教育引导涉案企业健全完善内控管理机制，有利于企业从源头上减少违法犯罪、防范法律风险，达到标本兼治的目的。
“保市场主体就是保社会生产力。对涉企刑事案件能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的提出判缓刑的量刑建议，同时督促企业建立合规制度、履行合规承诺，可以最大限度减少司法办案对企业正常生产经营带来的负面影响，努力为促进民营经济高质量发展营造宽缓的司法环境。”淮南市检察院相关负责人说。
省检察院相关负责人介绍，为最大限度发挥企业合规改革的积极作用，省检察院提出“能用尽用”原则，在《安徽省人民检察院关于开展企业合规工作的方案》《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的实施意见（试行）》等规范性文件中，进一步明确企业合规改革的适用范围、具体标准，要求全省检察机关在办理涉企刑事案件时，主动审查是否符合适用企业合规机制条件，做到全覆盖、无遗漏。
做好依法不捕、不诉、不判实刑的“后半篇文章”
合规是企业经营发展中必须扣好的“第一粒扣子”。检察机关参与开展企业合规工作，是一种以预防企业刑事犯罪为目的的新兴司法实践，有助于帮助企业主动认识犯罪从而远离犯罪。
因此，针对企业涉嫌具体犯罪，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改落实，让“带病”企业实现“司法康复”，是检察机关在不捕、不诉、不判实刑之后需要做好的“后半篇文章”。
安徽C矿业有限公司（以下简称“C公司”）系外商独资企业，隶属于外资企业J控股集团。此前，C公司在进行林木采伐和道路扩建的过程中，并未按照有关部门审核批准的区域范围进行。对此，芜湖市公安局繁昌分局以滥伐林木、非法占用农用地罪对C公司有关负责人立案侦查。
该案移送至繁昌区检察院审查起诉之初，涉案企业虽有强烈的合规整改意愿，但因生态治理难度大、投入高，案发地的恢复治理工作迟迟未能跟进。
为此，检察机关专门邀请环保、林业、土地等方面的专家学者，先后四次前往案发现场研判问题、商讨对策。最终推动C公司在原定实施方案的基础上，增加铺种草皮42000平方米，并以“挂网喷播”技术恢复植被30000平方米，生态恢复治理力度得到大幅提升。
与此同时，检察机关发挥主导责任，督促C公司通过上级集团公司直接派遣合规团队介入的方式，建立用林、用地风险防控体系及处理机制，出台《合规管理制度》等规章制度，帮助C公司和员工树立企业合规意识、筑牢绿色发展理念。
“为推动‘个案合规’向‘行业合规’延伸，我们在依法对C公司和涉案人员作出不起诉决定之后，还总结了该案暴露的行业治理问题，向行业主管部门制发了检察建议。”繁昌区检察院相关负责人说，目前，该案已入选全国检察机关涉案企业合规典型案例（第四批）。
省检察院相关负责人介绍，在推进合规改革过程中，各地检察机关牢固树立打击、保护、服务“三位一体”的司法理念，强化对涉案企业合规整改的指导、督促，让企业不仅能够“活下来”，而且能够“留得住”，还要“经营得好”。
建机制促进“严管”制度化，防范“厚爱”被滥用
如何防止以合规为名办人情案、关系案、金钱案，杜绝虚假合规、合规腐败和问题案件，确保改革严格依法、规范有序、健康发展？对涉案企业做实合规整改并进行客观、公正、有效的监督评估，是改革试点中的关键环节和核心内容。
此前，长丰县检察院在受理一起串通投标案时发现，该起案件非普通的职业串标，涉案企业分布于外省的三个市，且企业资质优良，均为当地行业内龙头企业。因此，长丰县检察院在层报省检察院批准后，决定对涉案企业根据涉案情节及公司规模差异，区别适用第三方监管模式和检察建议模式开展合规工作。
“经第三方监督评估团队认定并公开听证，该公司合规整改有效，通过验收！”去年6月，长丰县检察院依法组织召开听证会，听证员对涉案企业的合规有效性进行了充分评议，一致认为涉案企业合规整改取得实效，并据此建议长丰县检察院对涉案企业及涉案人员作相对不起诉处理。这让合肥市首起异地开展的企业合规案件画上圆满句号。
值得注意的是，就在该案结案的一个月前，我省召开企业合规第三方机制管委会第一次联席会议，审议通过涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会工作规则及第三方监督评估机制专业人员选任管理办法，并就推进机制有效运行进行了讨论。这标志着企业合规工作在我省的全面启动以及第三方监督评估机制的正式运行。
企业合规第三方监管机制，是指检察机关在办理涉企犯罪案件时，对符合企业合规改革试点适用条件的涉案企业，交由第三方监督评估机制管理委员会选任组成的第三方监督评估组织，对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察。考察结果作为检察院依法处理案件的重要参考。
“通过引入第三方，由包括市场监管、税务部门等工作人员以及律师、审计师、会计师、人民监督员、人大代表、政协委员等在内的第三方人员对涉案企业进行‘真监督’‘真评估’，有利于严防‘纸面合规’现象的发生。”省检察院相关负责人介绍，目前，该院已联合省工商联等10家单位，建立省级层面第三方监督评估机制，推动涉案企业合规工作有序开展。截至2022年底，全省16个市均已成立市级层面第三方机制管委会，36个县（区）成立基层管委会。